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Dissolution d’une SAS : quelles conséquences fiscales ?

Une fois la décision prise par les associés ou le Tribunal de Commerce de mettre fin à l’activité de la société par actions simplifiée (SAS), elle conserve une existence jusqu’à la radiation du RCS pour permettre les opérations de liquidation. Durant cette période, la société et les associés sont redevables de plusieurs impôts.

L’imposition des plus-values et bénéfices de la société

La dissolution de la SAS débouche sur la liquidation de l’entreprise. L’une de ses conséquences fiscales est la taxation des bénéfices qui n’ont pas encore été soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS).
Ce principe d’imposition immédiate (taux à 33,33%) s’applique sur :

  • les bénéfices d’exploitation qui ont été effectués depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date de la dissolution ;
  • les plus-values réalisées sur les immobilisations (vente à des tiers des éléments de l’actif social ou reprise dans le patrimoine personnel des associés) ;
  • les provisions devenues sans objet (bénéfices en sursis d’imposition).

En revanche, les plus-values à long terme, c’est-à-dire réalisées sur les titres de participation détenus plus de deux ans, sont exonérées de taxation. La déclaration de résultats de la SAS devra absolument être déposée dans un délai maximum de 60 jours après la clôture des opérations et l’approbation des comptes définitifs.

L’imposition des associés : le boni de liquidation

Au terme de la clôture de la liquidation de la SAS, l’éventuel actif restant de la société est partagé entre les associés selon leurs parts respectives dans le capital. Cet actif pourra néanmoins être divisé de manière différente s’il existe des clauses statutaires à ce sujet. À cet actif net partagé, chaque associé devra retrancher le montant de ses apports au capital pour obtenir le boni de liquidation sur lequel il sera imposé. Par exemple, pour un associé qui avait apporté 20 000 € au capital et qui a récupéré 100 000 € au moment du partage de l’actif restant, le boni de liquidation est de 80 000 €. Celui-ci sera soumis à l’impôt sur le revenu (dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers). À noter que si ce boni s’apparente à un revenu exceptionnel, l’associé a la possibilité de bénéficier du système du quotient. Ce dernier permet de contourner l’impact de la progressivité de l’impôt sur le revenu.
Si l’associé est une entreprise, une distinction doit être faite entre le revenu mobilier, imposé comme un dividende, et la plus-value, qui sera taxée comme les plus-values professionnelles. En cas de perte de liquidation (le montant d’actif net partagé récupéré était inférieur au montant apporté), l’entreprise devra constater une moins-value imposable. Cette règle ne s’impose pas pour un associé personne physique.

Les droits d’enregistrement

Une dissolution de société est obligatoirement soumise à la formalité d’enregistrement dans un délai d’un mois après rédaction de l’acte constatant la dissolution. À défaut d’acte, une déclaration devra être déposée au service des impôts dans le mois suivant la réalisation de la dissolution. Cette procédure d’enregistrement donne lieu au paiement d’un droit fixe pour toutes les dissolutions se faisant sans transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes (375 € pour les sociétés dont le capital est inférieur à 225 000 €, et 500 € pour les autres).
Dans le cas où la dissolution comporte des transmissions de biens ou donne lieu au partage du fonds social, d’autres droits sont à régler :

  • un droit de partage de 2,5 % sur l’actif net partagé ;
  • le versement d’une soulte pour chaque associé recevant un bien dont la valeur est supérieure à la part d’actif qu’il devrait récupérer en fonction de ses parts ;
  • la taxation, comme une vente, d’un bien attribué à un associé qui n’est pas l’associé apporteur du bien.

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