Quelles sont les principales causes de dissolution d’une SAS ?

Quelles sont les principales causes de dissolution d’une SAS ?

Pour mettre un terme à l’activité d’une société par actions simplifiée (SAS) et l’officialiser, la loi prévoit plusieurs causes de dissolution. Voici les principales raisons autorisant à dissoudre une Société par Actions Simplifiée.

La dissolution d’une SAS par décision de ses associés

C’est le cas le plus courant : la dissolution est décidée à l’amiable par les associés. Il faut alors se reporter aux statuts de la SAS pour connaître le détail des modalités de la prise de décision. En effet, un associé peut avoir le droit de s’opposer à la dissolution, ou une procédure de rachat de titres peut être prévue pour les actionnaires n’ayant pas souhaité la dissolution et soucieux de voir perdurer la SAS. A noter : lorsqu’un associé se retrouve avec la totalité des actions en sa possession, la SAS n’est pas dissoute mais c’est le régime de la SAS unipersonnelle qui s’applique.

La dissolution prévue par les statuts de la SAS

Les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent inclure des causes automatiques de dissolution. Ils doivent alors lister les événements concernés, par exemple :

  • le décès ou le retrait d’un associé important de la société, ou la dégradation de sa situation financière (« faillite ou déconfiture »). Attention : ce type de clause n’est pas autorisé dans les statuts d’une SAS à capital variable ;
  • le changement de contrôle d’un associé personne morale (par fusion ou acquisition notamment) ;
  • la modification substantielle des conditions de marché (augmentation de prix, perte de débouchés commerciaux…) ou des pertes de la SAS pendant plusieurs exercices consécutifs ;
  • le changement de lois importantes pour l’activité de la société ou la suppression d’un régime fiscal avantageux.

Si l’un de ces événements prévus dans les statuts survient, la procédure de dissolution de la SAS est enclenchée automatiquement.

Dissoudre une SAS après la perte de la moitié du capital social

Comme pour d’autres types de sociétés, la loi prévoit la dissolution d’une SAS lorsque ses capitaux propres passent sous la barre de la moitié du capital social. L’équipe dirigeante dispose alors d’un délai de 4 mois après l’approbation des comptes pour organiser un vote des associés. Ceux-ci sont libres de décider de dissoudre la société par anticipation ou de poursuivre l’activité. Dans ce dernier cas, l’entreprise doit renflouer ses capitaux propres au minimum à hauteur de la moitié de son capital social, dans un délai de deux exercices suivant la constatation des pertes. Elle a également la possibilité de réduire son capital social. Le montant de cet abaissement correspond au minimum aux pertes qui n’ont pas impacté les réserves.
A savoir également, toute personne intéressée au dossier peut demander au tribunal de commerce de statuer pour dissoudre la SAS.

La dissolution pour « juste motif », décidée par un tribunal

En plus du cas des pertes supérieures à la moitié du capital social, le tribunal de commerce peut prononcer la dissolution d’une SAS, sur saisie d’un associé, lorsqu’un « juste motif » est apporté. C’est notamment le cas lorsqu’un associé manque à ses obligations, ou lorsque l’activité de la SAS est compromise par une mésentente entre associés.

D’autres causes de dissolution d’une SAS

Au terme de la durée de vie prévue dans ses statuts, une société par actions simplifiée est dissoute. Il en est de même lorsque la société réalise l’objet pour laquelle elle a été créée. Dans ces deux cas, les associés conservent le droit de proroger l’existence de la SAS. En revanche, la dissolution de la société est effective lorsqu’un jugement du tribunal prononce sa liquidation judiciaire ou ordonne la cession totale de ses actifs.
Par ailleurs, la fusion de la SAS avec une autre entité ou la scission de la SAS sont également deux motifs de dissolution de la société. A noter qu’un crime ou un délit commis par la SAS entraîne la remise en cause de son existence.