Cession et transmission des parts d’une SARL, comment procéder ?

Cession et transmission des parts d’une SARL, comment procéder ?

Une société à responsabilité limitée (SARL) est composée d’associés détenant chacun un nombre variable de parts de l’entreprise. La cession ou la transmission de ces parts sociales doit respecter des règles précises. Explications.

Les parts sociales, fondement de la SARL

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société composée d’un nombre variable d’associés, allant de 2 à 100. Dans la très grande majorité des cas, ces associés se connaissent bien et ont établi une relation de confiance. Dès lors, la cession des parts d’un des associés ou la transmission de ces parts en cas d’héritage à la suite d’un décès, peut conduire à l’introduction d’un tiers qui n’est pas forcément désiré. C’est pourquoi les associés doivent donner leur avis concernant l’agrément du cessionnaire et porter notamment une attention toute particulière à cette question lors de la rédaction des statuts. En règle générale, la SARL est une société fermée et il n’est pas possible d’en céder des parts à un tiers sans l’approbation de la moitié (au minimum) des associés détenant trois quarts des parts sociales. Néanmoins, ces parts peuvent être cédées librement entre conjoints, associés, mais aussi descendants et ascendants si les statuts ne mentionnent pas l’inverse. Il est aussi possible de procéder à une cession de parts lors d’une succession ou d’une liquidation de communauté de biens entre époux (décès, divorce, changement de régime matrimonial, séparation de corps ou de biens entre époux) sous la même condition.

La procédure pour céder des parts d’une SARL

La cession de parts d’une SARL implique de suivre une procédure spécifique. Il faut tout d’abord établir un acte de cession par écrit (acte sous seing privé). Il convient ensuite d’obtenir l’agrément du cessionnaire, qui est indispensable dans le cas où les parts sociales cédées sont destinées à un tiers ne faisant pas partie de la société ou de la famille du cédant. Une assemblée de la SARL devra alors être convoquée et une majorité d’au moins la moitié des actionnaires est nécessaire pour valider une éventuelle cession. Cette cession doit ensuite être constatée en déposant un original de l’acte au siège social de l’entreprise. Une attestation de dépôt doit ensuite être remise par le gérant au dépositaire. Enfin, l’acte doit être enregistré dans un délai d’un mois et 2 exemplaires originaux doivent être inscrits en annexe au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Il faut également savoir que, si le cédant est également gérant de la SARL, la cession de parts peut entraîner sa démission. Dans ce cas, un nouveau gérant doit être nommé, ce qui implique de déposer au RCS deux exemplaires des statuts mis à jour, de publier un avis dans un journal d’annonces légales et d’inscrire les modifications au RCS.

Quelles conséquences entraîne une cession de parts ?

La cession des parts sociales d’une SARL a des conséquences diverses pour le cessionnaire et le cédant. Pour le premier, le fait d’obtenir des parts fait de lui un associé à part entière de l’entreprise, dans la situation précise où elle se trouve au moment de l’acquisition (créances et dettes notamment). De ce fait, il peut prendre part aussi bien à la distribution des bénéfices qu’aux votes des actionnaires. Pour ce qui est du cédant, il ne fait plus partie de la société s’il a cédé l’ensemble de ses parts. Il a pour impératif de ne rien dissimuler au cessionnaire concernant notamment la santé financière de la société et lui doit donc, en ce sens, garantie. Excepté en cas de clause contraire, le cédant demeure tenu des cautionnements accordés.

Imposition et plus-values de cession

En matière d’imposition, les cessions de parts sociales sont encadrées. Elles sont ainsi soumises à un droit d’enregistrement qui s’élève à 3 %. Celui-ci est calculé en fonction du prix de cession sur lequel est appliqué un abattement de 23 000 euros (cet abattement est calculé au prorata des parts cédées s’il ne s’agit pas de la totalité). Pour les plus-values de cession, il faut distinguer deux cas de figure selon que la cession est effectuée par un particulier ou par une entreprise. S’il s’agit d’un particulier, c’est le régime des plus-values mobilières des particuliers qui s’applique. La cession est, de ce fait, imposée à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif (45 % au maximum) et aux prélèvements sociaux (15,5 %). Si l’associé cédant ses parts est une entreprise, l’imposition se fait selon le régime des plus-values professionnelles.

Dans le cadre d’une liquidation de communauté ou d’un décès

Hormis si les statuts prévoient le contraire, les parts sociales d’une SARL sont librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de décès. Dans le premier cas de figure, l’époux qui se voit attribuer les parts de la SARL devient associé de plein droit. Pour ce qui est d’un décès, les héritiers deviennent associés en fonction du partage de succession effectué entre eux. A noter que les associés de l’entreprise ont le choix de continuer ou non avec le successeur d’un associé décédé. S’ils refusent de collaborer avec lui, la société est alors tenue de lui verser la valeur des droits sociaux entrés en succession. A noter que lorsqu’un associé décède, les parts sociales lui appartenant doivent être incluses dans une déclaration de succession. Celle-ci prend en compte leur valeur vénale au jour même du décès afin de pouvoir évaluer les droits de mutation par décès.

Comment évaluer les parts d’une SARL ?

Dans certains cas, un expert est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales d’une SARL. Mais, la plupart du temps, cette valeur est déterminée de façon libre par le vendeur et l’acquéreur. Pour arriver à un résultat qui ne fausse les intérêts de personne, ils ont recours à différentes méthodes. Les plus couramment utilisées par des experts professionnels et indépendants sont le cash-flow, la méthode du Goodwill ou encore la méthode du Price Earning Ratio (PER).