Augmentation et réduction de capital : pourquoi, comment, combien ?

Augmentation et réduction de capital : pourquoi, comment, combien ?

Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont soumises à une réglementation stricte quand il s’agit d’augmenter ou de réduire le capital social. Pourquoi modifier le niveau du capital social ? Comment procéder ? Quel en est le coût fiscal ? Éléments de réponse.

Les raisons menant à l’augmentation du capital

Au cours de la vie d’une société, plusieurs évènements peuvent motiver une réévaluation du capital. Souvent, cette décision est associée à la volonté ou à la possibilité de développer le chiffre d’affaires de la société. Lorsque l’économie est propice et que l’activité de l’entreprise est florissante, il peut être judicieux de procéder à une mise de fonds supplémentaire. L’augmentation du capital peut également être une solution pour intégrer de nouveaux actionnaires dans la société par actions simplifiée (SAS). Sans cette augmentation, les actionnaires existants seraient dans l’obligation de vendre leurs actions. Parmi les principales raisons qui poussent à augmenter le capital figure aussi le souhait des associés de mettre à disposition de l’entreprise des bénéfices non distribués ou des réserves de façon définitive.

L’apport en numéraire

Deux solutions existent pour augmenter le capital. La plus fréquemment utilisée consiste en un apport en numéraire. Avant de procéder à cette augmentation, une assemblée générale des associés se réunit. Elle doit confirmer l’approbation de la décision d’accroître le capital. Pour cela, les conditions pour recueillir le quorum ou la majorité définies dans les statuts doivent être remplies. Dans un second temps, les associés délèguent généralement au président de la SAS tous les pouvoirs utiles pour émettre les nouvelles actions, constater l’augmentation du capital et, enfin, mettre à jour les statuts. Un apport en numéraire est sollicité lorsque l’entreprise projette de se développer mais manque de moyens financiers pour y parvenir. Aussi, elle peut éviter d’emprunter en recourant à un capital-investisseur. Néanmoins, les actionnaires devront renoncer à leur droit préférentiel de souscription.

L’apport en nature

Outre l’apport en numéraire, une SAS ou une SA peut augmenter son capital via un apport en nature. Dans ce cas, l’associé qui apporte des biens à la société (matériel, bien immobilier…) reçoit, en contrepartie, des actions. Cet associé ne pourra en revanche pas voter au cours de l’assemblée générale. En outre, les actions qu’il possède déjà seront sorties du total pris en compte pour fixer la majorité prévue dans les statuts sur la question de l’augmentation capitalistique. Il faut également savoir qu’au minimum un commissaire aux apports sera chargé d’estimer la valeur de l’apport proposé par l’associé. Il devra ensuite rédiger un rapport à destination des associés.

Les raisons favorables à la réduction du capital social

Une multitude de cas peut inciter les actionnaires d’une SA à réduire le capital social. Dans la majorité d’entre eux, la réduction s’explique par des pertes financières. D’une part, pour verser des dividendes, la société doit absorber intégralement les résultats déficitaires. D’autre part, la perte de la moitié du capital est soumise à une réglementation stricte et une décision de réduction du capital s’impose. Il peut également s’agir d’une stratégie : le coup d’accordéon. À la suite d’une réduction, les actionnaires décideront d’augmenter le capital. Une fois le bilan « propre », de nouveaux associés pourront être intéressés pour entrer au capital de la SAS sans connaître la crainte de supporter les pertes antérieures de la société. Outre les difficultés financières, la réduction du capital social peut être motivée par la volonté ou la nécessité d’un actionnaire de se désengager. Enfin, les besoins de la société peuvent être en inadéquation avec le capital. S’il est trop conséquent, une décision visant à le réduire peut alors s’avérer inévitable.

Réduction capitalistique : les solutions

La première étape pour procéder à la réduction du capital d’une SAS consiste à solliciter les commissaires aux comptes comme pour une société anonyme. Ceux-ci doivent présenter un rapport aux actionnaires. Ensuite, ces derniers se réunissent en assemblée générale pour entériner la décision de réduire le capital. Ils doivent notamment donner au président ou à un autre dirigeant désigné dans les statuts tous les pouvoirs lui permettant de réduire le capital social. A noter qu’une société peut racheter ses propres titres avant de réduire son capital. Objectif : annuler ces actions dans le cas où la réduction de capital n’est pas consécutive à des pertes. Dans ce cas, les actionnaires décideront en assemblée générale d’autoriser leur président à acheter les titres. Les associés devront également se référer aux statuts qui fixent un capital social minimum. Ils ne pourront réduire le capital en deçà que s’ils le portent à une valeur au moins équivalente au minimum légal imposé par le régime des SAS, voire à celle d’une autre forme de société en cas de transformation.

Augmentation et réduction du capital social : quelle fiscalité ?

La fiscalité de l’augmentation capitalistique se base sur les principes de la constitution de société. En outre, des droits d’enregistrement sont dus sur les apports, qu’ils soient numéraires ou en nature. Concernant la réduction du capital social, il faut distinguer plusieurs cas de figure. Lorsqu’elle est motivée par des pertes, un droit fixe d’un montant de 125 € doit être réglé. Lorsque les associés réduisent le capital pour effectuer un remboursement numéraire ou procéder à une attribution en nature, le régime fiscal du partage partiel de la société s’impose. Dans le cas où les actionnaires décident un rachat des titres avant de réduire le capital et ainsi les annuler, deux régimes se cumuleront. D’une part, le rachat des titres sera imposé sur la base des cessions d’actions. D’autre part, la réduction capitalistique sera soumise au droit fixe qui s’élève à 125 €.