Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) : les règles du jeu

Depuis une loi du 12 juillet 1999, les SAS peuvent être constituées à la fois entre personnes morales et/ou personnes physiques, quel que soit le montant du capital des premières.

Les actionnaires d'une SAS peuvent donc être :
- deux époux, quel que soit leur régime matrimonial ;
- un mineur émancipé ou non ;
- des étrangers, même s'ils ne sont pas titulaires d'une carte de commerçant étranger ;
- des sociétés, quel que soit le montant de leur capital social.

La loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 permet aux membres des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, de constituer une SAS pour exercer leur activité professionnelle. Dans ce cas, la dénomination sociale de la société doit être immédiatement suivie ou précédée de la mention " société d'exercice libéral par actions simplifiée " ou des initiales " SELAS ".

Une seule personne peut constituer et être actionnaire d'une SAS. On parle alors de société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Une SAS peut en principe avoir le même objet social qu'une société anonyme classique. Son objet doit bien entendu être licite. Il peut être de nature civile ou commerciale.

Le capital social de la SAS doit être au minimum de 37 000 €. Les actions souscrites en numéraires peuvent n'être libérées que de moitié lors de la constitution de la société. Le solde doit alors être libéré dans les 5 ans de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. À noter : le seuil de 37 000 € ne concerne que les SAS constituées depuis le 1^er janvier 2002, les SAS créées avant cette date doivent avoir un capital d'un montant minimum de 38 112,25 €.

La création d'une SAS peut résulter de la constitution d'une nouvelle société ou de la transformation d'une société préexistante. Dans ce cas, la décision de transformation doit être prise à l'unanimité des associés ou actionnaires, quelle que soit la forme de la société.

Dans le cadre d'une SAS, il est interdit de faire appel public à l'épargne.

La représentation de la société est en principe assurée par le président. Et dans une SAS, il ne peut y avoir qu'un seul président.

Le président peut être une personne morale ou une personne physique. Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, sauf dispositions statutaires contraires, c'est le représentant légal de cette personne morale qui exerce effectivement les pouvoirs de représentation de la SAS.

Le président dispose de pouvoirs de représentation similaires à ceux prévus dans le cadre des sociétés anonymes classiques. Rappel : il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. Les éventuelles limitations des pouvoirs du président prévues dans les statuts sont inopposables aux tiers. Et la société est en principe engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social. Cependant, les statuts de SAS peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs conférés par la loi au président de la SAS. À noter : cette nouvelle faculté d'accorder des délégations de pouvoirs est donc relativement encadrée, puisque les délégations ne peuvent être consenties qu'à certains organes (directeur général ou directeur général délégué).

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