Sociétés à capital variable

Quel intérêt pour une société d'insérer une clause de variabilité du capital dans ses statuts ?

La plupart des sociétés choisissent de disposer d'un capital fixe. Ce qui ne les empêche évidemment pas d'augmenter ou de réduire ce capital en cours de vie sociale. Mais toute augmentation ou toute réduction du capital emporte modification des statuts et doit donc être décidée dans le respect des conditions requises pour les modifications statutaires. Une telle décision doit en particulier être prise par l'assemblée générale extraordinaire des associés, selon des règles de quorum et de majorité imposées par la loi et/ou les statuts de la société, et elle nécessite l'accomplissement de certaines formalités de publicité.
D'autres sociétés, au contraire, préfèrent disposer d'un capital variable. Dans ce cas, elles insèrent dans leurs statuts une clause, dite de variabilité du capital, prévoyant que ce dernier peut être librement augmenté par des versements successifs des associés ou par l'admission de nouveaux associés, et être librement diminué par la reprise totale ou partielle des apports effectués. Autrement dit, ces sociétés peuvent faire évoluer leur capital à la hausse ou à la baisse sans avoir à satisfaire au formalisme normalement exigé.
Le choix de la variabilité du capital est, on le devine, privilégié le plus souvent dans les sociétés qui, en raison de leur activité ou de leur forme, font l'objet de fréquentes évolutions de la composition de leur actionnariat. On pense notamment aux sociétés coopératives.
Mais attention, ce choix n'est ni entièrement libre ni dénué de toute contrainte.

Toutes les sociétés, civiles ou commerciales, peuvent être dotées d'un capital variable, à l'exception des sociétés anonymes (sauf les sociétés coopératives à forme anonyme et les sociétés d'investissement à capital variable).
Bien entendu, les sociétés initialement constituées avec un capital fixe ont tout loisir, en cours de vie sociale, d'introduire une clause de variabilité du capital dans leurs statuts. Pour ce faire, la prudence commande toutefois de recueillir l'accord unanime des associés, le passage au régime de la société à capital variable pouvant avoir pour conséquence d'augmenter les engagements de ces derniers.
Les statuts des sociétés à capital variable doivent impérativement fixer un montant minimal (capital plancher) en dessous duquel le capital ne peut être réduit sans formalisme, ainsi qu'un montant maximal (capital plafond) au-delà duquel toute augmentation de capital ne peut être réalisée qu'en respectant la procédure classique.

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