Les statuts d'une société peuvent contenir une clause, dite de préemption, prévoyant qu'en cas de cession d'actions par un associé, les autres associés (ou certains d'entre eux) pourront acquérir en priorité les actions ainsi mises en vente.

Une telle clause constitue donc une limite à la liberté des actionnaires de céder les actions qu'ils détiennent. C'est la raison pour laquelle elle doit être interprétée strictement par les juges en cas de contentieux portant sur son champ ou ses modalités d'application.

Ainsi, dans une récente affaire, les statuts d'une société prévoyaient que les cessions d'actions étaient soumises au droit de préemption des autres actionnaires. Plus précisément, la clause de préemption stipulait que l'actionnaire qui souhaitait vendre ses actions « devait notifier son projet de cession à la société en indiquant notamment le prix et les autres conditions de la cession » et que « cette notification valait offre de cession aux prix et conditions ainsi mentionnés ». Un actionnaire avait fait donation de ses actions à ses enfants sans respecter la clause de préemption. Saisis du litige par les autres actionnaires, les juges ont considéré que cette clause ne visait que les cessions à titre onéreux et n'avait donc pas à s'appliquer en cas de cession à titre gratuit.