Délégation de pouvoir accordée au directeur général d’une SAS
Le directeur général d’une SAS ne peut valablement représenter sa société qu’à condition que les statuts lui accordant ce pouvoir aient été publiés et que la mention de la délégation figure sur le KBIS de la société.
Par Laurence Le Goff, le 10/10/2008
La société par actions simplifiée (SAS) est représentée par son seul président à l’égard des tiers (partenaire, créanciers,…).
Cependant, les associés d’une SAS peuvent décider de confier également à d’autres dirigeants, tels que le directeur général, le pouvoir d’engager la société. Pour ce faire, les statuts doivent être modifiés afin de comporter expressément la mention de la délégation de pouvoir et être déposés au greffe du tribunal de commerce.
Et ce n’est pas tout ! Pour les tribunaux, la mention de la délégation de pouvoir doit aussi être portée au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ainsi, toute personne peut connaître les dirigeants qui sont investis du pouvoir d’engager la société sur simple consultation de son extrait Kbis. En l’absence, d’une telle mention sur le Kbis, le directeur général ne peut valablement agir au nom de la société.
Précision : l’extrait Kbis est une véritable « carte d’identité » des sociétés. Il regroupe l'ensemble des mentions portées au RCS. C’est leseul document officiel et légal attestant de l'existence juridique d'une société. Il est délivré par le greffe du tribunal de commerce sur simple demande de toute personne intéressée.
En résumé, en cas de délégation de pouvoir conféré au directeur général de la société, il convient :
- que l’assemblée des associés modifie les statuts en ce sens ;
- qu’une publicité soit faite dans un journal d’annonces légales ;
- que les statuts ainsi que la décision des associés soient déposés, en deux exemplaires chacun, au centre de formalité des entreprises ou directement au greffe du tribunal de commerce compétent ;
- et qu’ils soient accompagnés d’une demande d’inscription modificative au RCS.
Cour d’appel de Versailles, 25 juin 2008, n° 08-1978 et 08-2436
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