Cassation commerciale, 1^er juillet 2008, n° 06-19020

L’assemblée générale d’une société anonyme ne peut valablement délibérer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. En effet, c’est l’ordre du jour, porté à la connaissance des actionnaires via la lettre de convocation à l’assemblée, qui les informe sur l’objet de la réunion à venir et sur la nature des décisions qu’ils auront à prendre.

Cependant, l’assemblée des actionnaires peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance et procéder à leur remplacement, même si cette question n’est pas inscrite à l’ordre du jour. 

Et sauf stipulation contraire du mandat, le représentant d’un actionnaire à l’assemblée générale peut valablement participer à une telle décision. En principe, il ne peut pas voter au nom de la personne qu’il représente sur une question qui ne figure pas à l’ordre du jour, sinon il outrepasserait les pouvoirs qui lui ont été donnés par le mandat. Mais selon les tribunaux, la faculté de révoquer et de remplacer un administrateur étant indépendante de l’ordre du jour, elle est nécessairement comprise dans le mandat donné par un actionnaire pour être représenté à une assemblée générale, mandat qui, sauf restriction spécifique, confère au représentant de l’actionnaire les mêmes pouvoirs que celui-ci.