Comment transformer une SAS ?

Comment transformer une SAS ?

La transformation d’une société par actions simplifiée (SAS) en une autre forme juridique doit respecter certaines règles et conditions très précises. Focus sur les modalités de cette transformation mais aussi sur son coût.

Quelle forme juridique peut prendre une SAS ?

Forme juridique utilisée notamment par des associés qui souhaitent avoir une certaine liberté en termes de fonctionnement interne, la SAS peut être transformée seulement si certaines conditions concernant l’entreprise et ses associés sont réunies :

  • la transformation en société anonyme (SA) est possible pour les SAS qui ont au moins 7 associés et qui disposent d’un commissaire aux comptes pouvant attester que le montant des capitaux propres de la société est égal ou supérieur à celui du capital social. Un commissaire à la transformation, qui peut être ce même commissaire aux comptes, devra être également nommé afin d’estimer la valeur des biens de l’actif et les avantages particuliers.
  • la transformation en société à responsabilité limitée (SARL) est possible pour les SAS qui ont 50 associés ou moins, et qui disposent d’un commissaire aux comptes pouvant, comme dans le cas de la transformation en SA, attester que le montant des capitaux propres de la société est égal ou supérieur à celui du capital social ;
  • la transformation en société en commandite simple ou par actions (SCS ou SCA) est possible pour les SAS qui ont des associés possédant la capacité de faire le commerce, et qui disposent d’un commissaire aux comptes pouvant attester que le montant des capitaux propres de la société est égal ou supérieur à celui du capital social ;
  • la transformation en société en nom collectif (SNC) est possible pour les SAS qui ont des associés ayant la capacité de faire le commerce et de disposer de la qualité de commerçant ;
  • la transformation en société civile (SC) est possible pour les SAS dont l’objet social est de nature civile.

Une transformation soumise à l’accord des associés

Contrairement à ce qui est demandé pour le changement d’une SA, la transformation de statut juridique d’une SAS n’est pas soumise à une condition d’existence de deux ans. En revanche, tout projet de transformation requiert la convocation de l’ensemble des associés en assemblée générale, mais également de la totalité des obligataires s’il en existe. Dans le cas où ces derniers ne seraient pas favorables à la transformation, la SAS devra procéder au remboursement de ceux qui en emmétraient le souhait. Du côté des associés, leurs conditions d’approbation de la transformation dépendent de la future forme sociale de la société par actions simplifiée :

  • la transformation en SARL est soumise à l’approbation des actionnaires représentant au moins 75 % des actions ;
  • la transformation en SA, SCS et SCN est soumise à l’approbation unanime des associés, ou aux modalités inscrites dans les statuts si ces derniers contiennent des clauses particulières ;
  • la transformation en SNC et SC est soumise à l’approbation de l’intégralité des associés puisque les associés de ces deux formes juridiques voient leur responsabilité engagée indéfiniment sur les dettes sociales.

Les modalités de publicité de la transformation

Une fois le projet de transformation approuvé par les associés, l’assemblée générale extraordinaire désigne une personne, en général le président, pour effectuer les modalités de publicité dans l’ordre suivant :

  • l’insertion dans un journal d’annonces légales (JAL) d’un avis de transformation comprenant la nouvelle forme de la société, la mise en avant des changements intervenus dans les statuts, le montant du capital social, ainsi que les coordonnées et identifiants traditionnels (raison sociale, adresse du siège social, numéro unique d’identification de l’entreprise, mention du RCS et du nom de la ville d’immatriculation) ;
  • le dépôt du dossier d’inscription modificative au CFE comprenant un exemplaire de la parution dans le JAL, un exemplaire du PV de l’assemblée générale extraordinaire, les statuts mis à jour, l’imprimé d’inscription modificative du RCS, le PV de la nomination des nouveaux organes de direction et de contrôle, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes ;
  • l’enregistrement auprès du service des impôts compétent.

Le coût de la transformation d’une société par actions simplifiée

Le coût de la transformation d’une SAS dépend de sa future forme juridique et de l’existence d’un éventuel changement d’activité. Si le droit fixe d’enregistrement devra être payé quelle que soit la forme de la nouvelle entité, le choix de la transformation en SNC ou en SC engendrerait un changement de régime fiscal dans le cas où la SAS n’avait pas opté pour l’impôt sur le revenu (option seulement disponible sous certaines conditions pour les sociétés par actions simplifiées). Un changement de régime fiscal ou d’objet social aura des conséquences importantes en termes d’imposition notamment. La société pourra atténuer cette hausse d’impôt en ne modifiant pas les valeurs comptables de son bilan, ce qui permettra aux plus-values latentes et aux provisions de ne pas être taxées de suite. En transformant leur société, plutôt que de la liquider et d’en faire naître une nouvelle, les associés n’auront pas à créer une autre personne morale, ce qui évite tous les coûts liés au processus de création d’entreprise.